리픽싱(Refixing) 조항이 포함된 신주인수권부사채 신주인수권대가의 분류와 회계처리(회제이-00094)

회제이-00094는 2011년에 이루어진 신주인수권부사채가 리픽싱조건이 있는 경우 신주인수권대가의 분류와 회계처리를 어떻게 수행되는지에 대한 금융감독원의 비공개 질의회신이다. K-IFRS 제1032호에서는 자기지분상품의 수량과 가격 중 어느 하나라도 확정되지 않는다면 전체 현금 유입액의 고정여부와 상관없이 금융부채로 처리하도록 되어 있는데, 아래 질의 회신으로 인해 많은 의문이 제기 되고 있다. 

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리픽싱(Refixing) 조항이 포함된 신주인수권부사채 신주인수권대가의 분류와 회계처리(2011.05.03)

 

(1) 문의내용

신주인권부사채 발행계약내용 중 사채발행회사의 주가가 일정금액 이하로 하락할 경우 신주인수권부사채의 행사가격을 낮추고 행사수량을 늘리는 내용이 포함되어 있는 경우 동 사채의 신주인수권대가를 금융부채로 분류해야 하는 것인지 혹은 자본으로 분류해야 하는 것인지?

 

(2) 질의 내용

[쟁점] refixing 조항이 포함된 신주인수권대가를 자본으로 볼 것인가, 금융부채로 볼 것인가?

 

(갑설) 금융부채로 분류하는 것이 타당

refixing 조항이 포함된 신주인수권대가는 K-IFRS 제1032로 문단 16 자본분류 요건인 '고정 대 고정'(fix-for-fix: 고정금액, 고정수량)' 요건을 충족하지 못하므로 지분상품이 아닌 금융부채로 분류되는 것이 타당함

 

(을설) 지분상품으로 분류하는 것이 타당

비록 행사가격이 회사 주가에 따라 조정이 이루어지고 그 결과 발행주식수가 증가하나, 이는 현금유입액을 고정시키고자 하는 것일뿐 발행될 자기지분상품의 공정가치를 계약상 권리 금액과 일치시키도록 하기 위한 것은 아니라고 볼 수 있음. 특히 신주인수권대가와 행사가격 인하조건 대가를 구분하는 것은 불가능함

 

(3) 주요 회신내용

주가 하락시 행사가격 인하 조건이 내재된 신주인수권부사채를 발행할 때 발행자는 신주인수권부사채의 공정가치 중 신주인수권의 가치에 상당하는 금액을 분리하여 자본으로 인식하는 것이 타당함(기준서 제1032호 '금융상품 : 표시' 문단 28~32, 제1039호 '금융상품 : 인식과 측정' AG 29).

 

기준서 제1032호 문단 28에 따르면 신주인수권부사채 등과 같이 복합금융상품에 해당하는 경우 발행자는 금융상품의 조건을 평가하여 당해 금융상품이 자본요소와 부채요소를 모두 가지고 있는지를 결정하고, 문단 29 내지 32에 따라 부채요소를 차감한 잔액을 자본으로 표시하여야 함. 

 

또한, 기업회계기준서 제1039호 문단 AG 29에 따라 복수의 내재파생상품은 하나의 내재파생상품으로 처리하되 자본으로 분류되는 내재파생상품이 있는 경우 자산 혹은 부채로 분류되는 금액과 분리하여 회계처리하도록 규정하고 있음 

 

질의의 경우 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 부채요소인 사채부분을 차감한 잔액을 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가로 구분할 수 있으나, 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류하는 것이 경제적 실질에 부합함. 

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"제1039호 '금융상품 : 인식과 측정' AG 29

일반적으로 하나의 주계약에 포함된 복수의 내재파생상품은 하나의 복합내재파생상품으로 처리한다. 그러나 자본으로 분류되는 내재파생상품은 자산이나 부채로 분류되는 내재파생상품과 분리하여 회계처리한다. 또한 하나의 주계약에 포함된 둘이상의 내재파생상품이 서로다른 위험에 노출되어 있으며, 각각 용이하게 분리할 수 있고 서로 독립적인 경우에는 각각의 내재파생상품을 분리하여 회계처리한다. "

 

리픽싱 조건이 있더라도 이 요소를 신주인수권대가와 용이하게 분류하기 어렵고 복수의 내재파생상품을 하나의 요소로 구분하고 신주인수권대가에 포함하여 자본으로 처리하도록 결론을 내리고 있다. 

 

하지만 현재 제1039호 AG 29는 삭제되었고 K-IFRS 제 1109호로 대체되었다. 따라서 회계처리시 '회제이-00094'를 적용하는데 신중을 기해야 한다.