주식회사 주주가 알아야 할 상법상 권리·의무 실무 가이드

 

주식회사의 주주가 되면 어떤 권리와 의무를 갖게 될까요? 단독주주권과 소수주주권의 차이부터 타인명의 주식인수의 함정까지, 기업 투자와 경영에 꼭 필요한 상법상 주주 관련 핵심 지식을 실무 관점에서 알아보세요!

제가 회계법인에서 근무를 하면서 가끔 받았던 질문 중 하나가 바로 "주주가 되면 어떤 권리를 갖게 되나요?"였어요. 특히 스타트업 투자나 지분 투자를 검토하는 분들이 많이 궁금해하시더라고요. 오늘은 상법에서 규정하는 주주의 개념부터 권리와 의무, 그리고 실무에서 자주 발생하는 타인명의 주식인수 문제까지 차근차근 알아보겠습니다! 😊

주주란 누구인가요? 🤔

주식회사에서 주식을 취득한 사람을 주주라고 해요. 다른 회사 형태(합명회사, 합자회사, 유한회사)에서는 출자자를 '사원'이라고 부르는데, 주식회사에서만 특별히 '주주'라는 용어를 사용하고 있어요.

그렇다면 왜 사람들이 주주가 되고 싶어할까요? 주식 투자의 매력을 옵션(선택권부증권)에 비유해서 설명해보면, 주주는 회사의 기업가치를 기초자산으로 하고 부채의 만기가치를 행사가격으로 하는 콜옵션을 보유한 것과 비슷한 수익구조를 갖게 돼요.

💡 주주가 되는 이유
리스크는 제한적 : 유한책임 원칙으로 출자액 범위 내에서만 책임
수익은 무제한 : 회사가 성장하면 이론적으로 무한대의 수익 가능
법적 권리 보장 : 공익권과 자익권 등 다양한 주주권 행사 가능

 

주주의 권리, 어떤 것들이 있을까요? 📋

주주의 권리는 주식을 취득함으로써 생겨나는 권리예요. 따라서 주식 없이는 별도로 발생할 수 없고, 원칙적으로 독립적으로 양도하거나 담보로 제공할 수도 없어요. 다만 구체적인 채권으로 특정된 경우(예: 배당금)에는 주주 지위와 분리해서 처분할 수 있답니다.

단독주주권 vs 소수주주권

주주권은 권리행사 방법에 따라 단독주주권과 소수주주권으로 나뉘어요. 단독주주권은 주식 수에 관계없이 개별 주주가 혼자서 행사할 수 있는 권리이고, 소수주주권은 일정 비율 이상의 주식을 보유해야만 행사할 수 있는 권리예요.

소수주주권을 두는 이유는 뭘까요? 만약 모든 권리를 단독으로 행사할 수 있다면 권리남용의 위험이 크거나 회사에 과도한 부담을 줄 수 있기 때문이에요.

📝 소수주주권 지분 요건 비교

구분	비상장회사	상장회사
위법행위유지청구권	1/100 이상	50/100,000 이상
대표소송	1/100 이상	1/10,000 이상
주주제안권	3/100 이상	1/100 이상
임시총회소집청구권	3/100 이상	15/1,000 이상
이사·감사 해임청구권	3/100 이상	50/10,000 이상

⚠️ 상장회사 특례 주의사항
상장회사에서는 소수주주권 남용을 방지하기 위해 해당 주식을 6개월 전부터 보유한 자에 한해 권리를 행사할 수 있어요. 다만 정관으로 더 완화된 조건을 정할 수는 있지만, 더 까다로운 조건은 설정할 수 없답니다.

 

주주의 의무는 무엇인가요? ⚖️

출자의무

주주의 가장 기본적인 의무는 인수한 주식의 대금을 전액 납입하는 것이에요. 이를 '전액납입주의'라고 하는데, 회사 설립 전이나 신주발행 효력발생 전에 반드시 완료되어야 해요.

상계 가능할까요?

2011년 상법 개정으로 중요한 변화가 있었어요. 이전에는 주금 납입 시 상계를 전면 금지했는데, 현재는 회사의 동의가 있으면 상계가 가능해졌어요. 실무에서는 금융기관의 대출채권을 출자로 전환하는 경우에 자주 활용되고 있어요.

유한책임의 원칙

주주는 인수가액 범위 내에서만 간접·유한책임을 져요. 이는 주식회사의 본질적 요소라서 정관이나 주주총회 결의로도 바꿀 수 없어요. 다만 주주가 자발적으로 회사 채무를 보증하거나 추가 출자를 하는 것은 가능해요.

 

타인명의 주식인수, 위험하지 않을까요? ⚠️

실무에서 종종 발생하는 문제가 바로 타인명의 주식인수예요. "내가 돈을 냈는데 다른 사람 이름으로 주식을 샀다면 누가 진짜 주주일까?"라는 질문이죠.

📝 타인명의 주식인수 유형별 책임

• 가설인 명의 또는 무승낙 : 실제 인수자(명의차용자)만 납입책임
• 타인의 승낙을 받은 경우 : 명의대여자와 명의차용자가 연대해서 납입책임

그럼 진짜 주주는 누구일까요? 대법원 판례(2011.5.26. 선고, 2010다22552)에 따르면, 실제로 주식을 인수하고 대금을 납입한 명의차용자가 진짜 주주가 된다고 해요. 주주명부는 단순히 권리행사의 자격을 부여하는 효력만 있을 뿐, 주주 지위를 창설하는 효력은 없거든요.

⚠️ 실무 주의사항
타인명의 주식인수는 여러 법적 분쟁의 원인이 될 수 있어요. 특히 회사 설립 시에는 더욱 신중하게 접근해야 하며, 가능하면 처음부터 실제 주주 명의로 진행하는 것이 안전해요.

 

 

핵심 포인트 정리 📝

지금까지 상법상 주주의 권리와 의무에 대해 알아봤는데요, 복잡해 보이지만 핵심만 정리하면 이해하기 쉬워요!

1. 주주의 정의 : 주식회사에서 주식을 취득한 사람으로, 유한책임과 무한수익의 매력적인 구조
2. 권리의 구분 : 단독주주권(대부분)과 소수주주권(일정 지분 이상 필요)으로 구분
3. 상장회사 특례 : 소수주주권 요건 완화하되 6개월 보유 조건 추가
4. 주주의 의무 : 전액납입주의와 유한책임 원칙
5. 타인명의 인수 : 실제 인수자가 진짜 주주, 하지만 법적 리스크 존재

⚖️

상법 주주 핵심 요약

주주의 매력 : 유한책임 + 무한수익 가능성

권리 구분 : 단독주주권 vs 소수주주권

상장회사 특례 :

소수주주권 요건 완화 + 6개월 보유 조건

타인명의 인수 : 실제 인수자가 진짜 주주

투자 전 반드시 알아야 할 주주의 법적 지위

 

자주 묻는 질문 ❓

Q. 주주명부에 이름이 있으면 무조건 주주인가요?

A. 아니에요. 주주명부는 단순히 권리행사의 자격을 부여할 뿐이고, 실제로 주식을 인수하고 대금을 납입한 사람이 진짜 주주예요.

Q. 소수주주권 요건을 정관으로 바꿀 수 있나요?

A. 상장회사의 경우 더 완화된 조건(지분 요건 낮추기, 보유기간 단축)은 가능하지만, 더 까다로운 조건은 정관으로도 설정할 수 없어요.

Q. 주주가 회사 채무에 대해 무제한 책임을 질 수 있나요?

A. 유한책임이 원칙이지만, 주주가 자발적으로 회사 채무를 보증하거나 추가 출자를 하는 것은 가능해요.

주식 투자나 회사 설립을 앞두고 계신다면, 이런 기본적인 법적 지식을 미리 알아두시는 게 정말 중요해요. 더 궁금한 점이 있으시다면 댓글로 언제든 물어봐주세요! 😊