상법 파헤치기: 내가 가진 '1주'에 숨겨진 진짜 권리와 의미는?

주식회사에 투자를 한다는 것은 그 회사의 '주식'을 산다는 의미입니다. 그런데 법률적으로 '주식'이라는 단어는 생각보다 깊은 두 가지 의미를 품고 있습니다. 하나는 회사의 자본금을 잘게 나눈 '단위'라는 뜻이고, 다른 하나는 주식을 가진 사람, 즉 '주주'가 회사에 대해 갖는 권리이자 지위를 의미합니다. 오늘은 이 두 가지 관점에서 주식이란 무엇인지, 그리고 주주로서 어떤 권리를 갖게 되는지 상법 조항을 바탕으로 알기 쉽게 풀어보겠습니다.

첫 번째 얼굴: 자본금의 구성 단위로서의 주식

주식회사의 가장 큰 특징은 거대한 자본금을 잘게 쪼개어 여러 사람이 나눠 가질 수 있다는 점입니다. 마치 큰 피자 한 판을 여러 조각으로 나누는 것과 같죠. 여기서 피자 한 판이 회사의 '자본금'이라면, 잘게 나뉜 한 조각이 바로 '주식'입니다. 이렇게 자본금을 작은 단위로 분할하는 이유는 명확합니다. 소액 투자자도 쉽게 회사에 투자하여 주인이 될 수 있도록 하고, 회사 입장에서는 더 많은 사람으로부터 자금을 원활하게 조달하기 위함입니다.

액면주식 vs 무액면주식: 주식 가격의 비밀

[액면주식(Par Value Stock)]: 주권(주식 증서)에 '1주의 금액 5,000원'처럼 금액이 명확하게 표시된 주식입니다. 우리나라 대부분의 회사가 채택하는 방식으로, 자본금은 '1주당 액면가 × 발행한 주식 총수'로 계산됩니다.

[무액면주식(No-Par Value Stock)]: 주권에 액면가가 표시되지 않은 주식입니다. 이 경우, 주식을 발행할 때의 가액 중 이사회나 주주총회에서 '이만큼을 자본금으로 하자'고 정한 금액이 자본금이 됩니다.

상법에서는 한 회사가 액면주식과 무액면주식을 동시에 발행하는 것을 허용하지 않습니다. 둘 중 하나만 선택해야 하죠. 다만, 정관 변경을 통해 기존의 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 그 반대로 전환하는 것은 가능합니다.

쪼갤 수 없는 권리: 주식불가분의 원칙

⚠️ 중요: 주식은 자본의 최소 단위이므로, 1주를 0.5주와 같이 더 작은 단위로 쪼개서 소유할 수는 없습니다. 이를 '주식불가분의 원칙'이라고 합니다. 하지만 여러 사람이 돈을 모아 1개의 주식을 함께 소유하는 것(공동소유, 공유)은 가능합니다. 이 경우에는 공유자들이 그들 중 1명을 대표로 정해 주주로서의 권리를 행사해야 합니다.

두 번째 얼굴: 주주의 지위 (주주권)

주식은 단순히 자본의 단위를 넘어, 그 주식을 가진 주주가 회사에 대해 갖는 권리와 지위를 의미합니다. 이를 '주주권'이라고 부릅니다. 주주권의 힘은 보유한 주식 수에 비례하는 것이 원칙이며, 이를 '지분복수주의'라고 합니다. 주주권은 크게 두 가지로 나눌 수 있습니다.

✅ 주주권의 종류

1. 자익권 (경제적 이익을 위한 권리)
- 수익 관련 권리: 이익배당청구권, 신주인수권 등
- 투자금 회수 관련 권리: 잔여재산분배청구권, 주식매수청구권 등

2. 공익권 (경영 참여 및 감독을 위한 권리)
- 경영 참여 권리: 주주총회 의결권 등
- 경영 감독 권리: 신주발행무효의 소 제기 등

가장 중요한 원칙: 주주평등의 원칙

주주평등의 원칙이란, 모든 주주는 자신이 가진 주식 수에 비례하여 평등한 대우를 받아야 한다는 주식회사의 대원칙입니다. 1주를 가진 주주보다 10주를 가진 주주가 10배의 권리를 갖는 것은 당연하지만, 특정 주주에게만 특별한 혜택을 주는 것은 이 원칙에 위배됩니다. 예를 들어, 회사가 직원들에게만 '퇴사 시 투자 손실금을 전액 보상해주겠다'는 약속을 하고 유상증자에 참여시키는 것은 주주평등 원칙 위반으로 무효라는 대법원 판례도 있습니다.

주주평등 원칙의 예외 상황

하지만 이 중요한 원칙에도 몇 가지 예외가 존재합니다. 모든 상황에서 기계적으로 평등을 적용할 수 없기 때문이죠.

1. 종류주식: 회사는 정관에 따라 이익 배당이나 의결권 등에서 내용이 다른 여러 종류의 주식(예: 우선주, 상환전환우선주 등)을 발행할 수 있습니다. 이런 종류주식은 보통주와 다른 권리를 가지므로 주주평등 원칙의 예외가 됩니다.

2. 단주의 처리: 주식을 합치거나 나누는 과정에서 1주 미만의 자투리 주식(단주)이 발생할 수 있습니다. 이 단주는 경매나 매각을 통해 현금으로 정산되므로, 온전한 주식을 가진 주주와는 다른 취급을 받게 됩니다.

3. 감사의 선임: 대주주가 막강한 영향력으로 감사를 선임하는 것을 막기 위해, 의결권이 있는 주식 총수의 3%를 초과하는 주식에 대해서는 감사 선임 시 의결권이 제한됩니다. 이는 소액주주를 보호하기 위한 장치입니다.

4. 자기주식: 회사가 법적 절차에 따라 취득하여 보유하는 자기 자신의 주식(자기주식)은 배당을 받을 권리나 의결권이 인정되지 않습니다. 따라서 다른 일반 주식과 평등한 대우를 받지 않습니다.

💡 Tip: 주주평등의 원칙은 매우 강력한 효력을 가집니다. 만약 회사가 이 원칙을 위반하여 정관을 만들거나 주주총회에서 결의를 한다면, 그 결정은 원칙적으로 '무효'가 됩니다. 투자자로서 부당한 대우를 받지 않도록 이 원칙을 꼭 기억해두시는 것이 좋습니다.