액면주식 vs 무액면주식, 우리 회사에 가장 유리한 선택은?

회사를 설립하거나 투자를 유치할 때 '액면주식'과 '무액면주식'이라는 용어를 반드시 마주하게 됩니다. 둘은 어떤 차이가 있고, 우리 회사에는 어떤 방식이 더 유리할까요? 회사의 자본금 구조를 결정하는 중요한 첫걸음, 액면주식과 무액면주식의 핵심 개념부터 발행, 전환 방법까지 알기 쉽게 정리해 드립니다.

1. 액면주식과 무액면주식의 기본 개념

주식은 회사의 자본을 구성하는 기본 단위입니다. 이 주식을 어떤 형태로 발행할지 결정하는 것이 바로 액면주식과 무액면주식의 선택 문제입니다. 두 방식은 자본금을 계산하고 표시하는 방법에 근본적인 차이가 있습니다.

[액면주식(Par Value Stock)]: 1주당 정해진 금액(액면가)이 정관과 주권에 명시된 주식입니다. 1주의 금액은 상법상 100원 이상으로 균일해야 하며, '발행주식 수 × 1주당 액면금액'이 곧 회사의 자본금이 됩니다.

[무액면주식(No-Par Value Stock)]: 정해진 액면가 없이 발행되는 주식으로, 주권에는 주식의 수만 표시됩니다. 발행 시점의 발행가액 중 1/2 이상을 이사회 등에서 결의하여 자본금으로 정하고, 나머지는 자본준비금으로 적립합니다.

2. 주식 발행과 자본금 산출 방법

두 주식은 발행 방식과 자본금을 계산하는 방법에서 명확한 차이를 보입니다. 특히 회사는 두 가지 방식을 혼용할 수 없다는 점을 유의해야 합니다.

⚠️ 중요: 한 회사에서 액면주식과 무액면주식을 동시에 발행하는 것은 상법상 금지되어 있습니다(상법 제329조 제1항 단서). 회사는 정관 규정에 따라 둘 중 하나의 방식만 선택해야 합니다.

✅ 예시/계산: 자본금 계산 방식 비교

- 액면주식: 만약 1주당 액면가 500원인 주식 10,000주를 발행했다면, 자본금은 500원 × 10,000주 = 5,000,000원이 됩니다. 만약 주식을 700원에 발행했다면, 액면가를 초과한 200원 × 10,000주 = 2,000,000원은 자본준비금으로 적립됩니다.

- 무액면주식: 만약 주식 10,000주를 1주당 5,000원에 발행하고, 이사회에서 발행가액의 60%를 자본금으로 계상하기로 결정했다면, 자본금은 (5,000원 × 10,000주) × 60% = 30,000,000원이 됩니다. 나머지 20,000,000원은 자본준비금입니다.

3. 액면주식과 무액면주식의 상호 전환

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 이미 발행한 액면주식을 무액면주식으로, 또는 무액면주식을 액면주식으로 전환할 수 있습니다. 이는 회사의 자본 전략 변경 등에 따라 유연하게 활용될 수 있습니다.

주식 종류를 전환하더라도 회사의 자본금 총액은 변경할 수 없습니다(상법 제451조 제3항). 주식의 형태만 바뀔 뿐, 자본금의 실질적인 가치는 그대로 유지되어야 합니다.

전환 절차

Step 1: 정관 변경
주주총회 특별결의를 통해 정관을 변경하여 액면주식 발행 규정을 무액면주식으로 (또는 그 반대로) 수정해야 합니다. 이는 발행된 모든 주식에 일괄 적용됩니다.

Step 2: 주식 수 변경 (선택사항)
필요하다면 정관 변경과 함께 발행주식 수를 변경할 수 있습니다. 예를 들어, 기존 액면주식 1,000주를 무액면주식 1,500주로 전환하는 것도 가능합니다.

Step 3: 주권 제출 공고 및 통지
회사는 1개월 이상의 기간을 정해 주식 전환 사실과 해당 기간 내에 구주권을 회사에 제출할 것을 공고해야 합니다. 또한, 주주명부상 주주와 질권자에게는 개별적으로 통지해야 합니다.

전환의 효력 발생 시점

주식의 종류 전환은 주권 제출을 위해 공고한 기간(1개월 이상)이 만료되는 시점에 그 효력이 발생합니다(상법 제441조 단서). 이 시점부터 기존 주식은 효력을 잃고 새로운 종류의 주식으로서의 지위를 갖게 되며, 회사는 새로운 주권을 주주에게 교부해야 합니다.

💡 Tip: 무기명주식 제도의 폐지
참고로 2014년 상법 개정을 통해 무기명주식 제도는 폐지되었습니다. 과거에는 주주 정보가 기재되지 않는 무기명주권 발행이 가능했으나, 양도세 회피 등 수단으로 악용될 우려가 있어 현재는 허용되지 않습니다. 따라서 지금은 주주명부에 주주의 성명과 주소 등이 기재된 주식만이 인정되며, 이를 '주식'이라는 용어로 통칭합니다.