주식회사 vs 유한회사 완벽 비교 가이드 - 법인 설립 전 꼭 알아야 할 차이점

주식회사와 유한회사 비교 가이드

📅 업데이트 정보

본 가이드는 2025년 6월 기준 현행 법령을 반영하여 작성되었습니다. 주요 반영 사항:

• 외부감사법 유한회사 적용 현황 (2018.11.1 시행)
• 자기주식 취득 제도 개정 사항 (2011년 개정 상법)
• 자본시장법상 자기주식 제도 개선 사항 (2024년 말 시행)
• 배당 관련 최신 규정 반영

사업을 시작하거나 법인 형태를 고민할 때 주식회사와 유한회사 중 어떤 형태를 선택해야 할지 고민이 많으실 것입니다. 두 회사는 상법에 근거한 법인이라는 공통점이 있지만, 설립 절차, 지분 관리, 지배 구조, 자금 조달 방식 등에서 중요한 차이를 가집니다. 이 가이드에서는 현재 법규를 기준으로 주식회사와 유한회사의 주요 특징과 차이점을 상세히 비교하여, 귀사에 가장 적합한 법인 형태를 선택하는 데 도움을 드리고자 합니다.

1. 설립 및 지배구조

1.1 설립 절차 및 기관 구성

📝 주식회사와 유한회사의 설립 절차 차이

• 주식회사: 복잡한 설립 절차와 엄격한 법적 규제를 따릅니다. 특히 현물출자 시 법원의 인가 절차(공증인/감정인의 조사보고 후 법원 보고)가 필요합니다 (상법 제299조의2). 주주 및 채권자 보호를 위해 외부 감사인의 조사보고가 요구되는 경우가 많습니다.
• 유한회사: 주식회사에 비해 설립 절차가 간소하며, 현물출자 등 변태설립사항이 있더라도 법원의 인가 절차가 존재하지 않습니다 (상법 제550조). 설립 시 지분(출자) 없는 이사 또는 감사를 둘 필요가 없어 초기 설립 부담이 적습니다.

📋 관련 법적 근거

상법 제299조의2(현물출자 등의 증명): 제290조제1호 및 제4호에 기재한 사항에 관하여는 공증인의 조사ㆍ보고로, 제290조제2호 및 제3호의 규정에 의한 사항과 제295조의 규정에 의한 현물출자의 이행에 관하여는 공인된 감정인의 감정으로 제299조제1항의 규정에 의한 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. 이 경우 공증인 또는 감정인은 조사 또는 감정결과를 법원에 보고하여야 한다.

상법 제550조(현물출자 등에 관한 회사성립시의 사원의 책임): ①제544조제1호와 제2호의 재산의 회사성립당시의 실가가 정관에 정한 가격에 현저하게 부족한 때에는 회사성립당시의 사원은 회사에 대하여 그 부족액을 연대하여 지급할 책임이 있다. ②전항의 사원의 책임은 면제하지 못한다.

1.2 사원(주주)의 특성 및 지분 관리

👥 사원의 폐쇄성과 지분 관리

• 주식회사: 주주는 주주명부에 기재되며, 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있어 자본 조달 및 회수 용이성이 높습니다. 주식 발행을 통한 자금 조달(공모)이 가능합니다.
• 유한회사: 유한회사는 기본적으로 소규모 폐쇄성을 가진 회사로서 사원을 정관에 기재한다는 특징을 가지고 있습니다. 이 때문에 지분을 양도할 때는 주권을 가지고 하는 것이 아니라 정관 변경(사원총회 특별결의)을 해야만 가능하며, 지분을 증가(신주 발행)하는 경우에도 정관 변경이 필요합니다. 이러한 이유로 공모에 의한 신주 발행이 허용되지 않아 유가증권시장에 상장이 원칙적으로 허용되지 않습니다.

1.3 임원의 임기 및 외부감사

⚖️ 임원 임기와 외부감사 적용

• 주식회사: 이사의 임기는 상법에 명시되어 있으며, "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"에 따라 일정 규모 이상의 회사는 의무적으로 외부감사를 받아야 합니다.
• 유한회사: 과거에는 폐쇄적 구성으로 인해 사원의 이익을 대변하는 이사 임기도 정관에 정하거나 별도 규정을 가지고 있지 않았으며, 주식회사보다 이해관계인이 적어 "주식회사의 외부감사에 관한 법률"이 적용되지 않았습니다. 그러나 법률 개정에 따라 법률명칭도 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"로 변경되었고, 2018년 11월 1일부터는 유한회사에도 적용되어 주식회사와의 큰 차이가 없게 되었습니다.

⚠️ 외부감사 적용 기준

유한회사도 다음 중 하나에 해당하면 외부감사 대상입니다:

• 자산총액 500억원 이상
• 매출액 500억원 이상
• 자산총액 120억원 미만, 부채총액 70억원 미만, 매출액 100억원 미만, 종업원 100명 미만, 사원수 50명 미만 중 3개 이상에 해당하지 않는 경우

2. 자본 및 이익 분배

2.1 자기주식 취득

💰 자기주식 취득의 범위

• 주식회사: 2011년 개정 상법을 통해 자기주식의 원칙적인 취득을 허용하며(상법 제341조), 일부 특정 목적의 자기주식 취득도 동시에 허용하고 있습니다 (상법 제341조의2). 또한 2024년 말 자본시장법 개정으로 상장회사의 자기주식 제도가 더욱 개선되었습니다.
• 유한회사: 주식회사와 달리 특정 목적의 자기주식만 허용됩니다 (상법 제560조 제1항, 제341조의2 준용).

📋 관련 법적 근거

상법 제341조(자기주식의 취득): ① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기의 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조제1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다. ...

상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득): 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 ...

상법 제560조(준용규정): ① 사원의 지분에 대하여는 제339조, 제340조제1항ㆍ제2항, 제341조의2, 제341조의3, 제342조 및 제343조제1항을 준용한다. ...

2.2 배당 및 무상증자

💵 배당 기준 및 무상증자 여부

• 주식회사: 원칙적으로 주주 지분율에 따른 균등 배당을 하며, 종류주식이 발행된 경우를 제외하고 배당에 대한 다른 기준을 정관으로 정할 수 없습니다. 중간배당을 인정하며, 준비금의 자본전입(상법 제461조)이나 주식배당(상법 제462조의2)을 통해 무상증자가 가능합니다.
• 유한회사: 배당에 있어서 "정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 각 사원의 출자좌수에 따라" 배당하도록 규정되어 있어, 사원 균등 배당에 대한 예외를 정관으로 정할 수 있습니다 (상법 제580조). 중간배당은 인정되지만, 주식회사와 달리 준비금의 자본전입(상법 제461조 준용 안됨)이나 주식배당(상법 제462조의2 준용 안됨)을 인정하고 있지 않아 무상증자가 허용되지 않습니다.

📋 관련 법적 근거

상법 제580조(이익의 배당): 이익의 배당은 정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 각 사원의 출자좌수에 따라 하여야 한다.

상법 제461조(준비금의 자본금 전입): ①회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다. ...

상법 제462조의2(주식배당): ①회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. ...

3. 종합 비교표

📊 주식회사 vs 유한회사 주요 특징 비교

구분	주식회사	유한회사
주주(사원) 책임	유한책임 O	유한책임 O
주권 발행	O	X
현물출자 법원 인가	O	X
사채 발행	O	X
주식(지분) 양도	자유	정관변경 필요 (사원총회 특별결의)
스톡옵션	O	X
외부감사 의무	O (일정 규모 이상)	O (2018.11.1. 이후, 일정 규모 이상)
공모 절차	O	X
임원 임기	상법 등 규정	정관 등에서 정한 경우
자기주식 취득	일반적 취득 O / 특정목적 취득 O	일반적 취득 X / 특정목적 취득 O
배당 방식	원칙 균등 / 종류주식 외 예외X	정관으로 차등 배당 가능
중간 배당	O (정관 규정시)	O (정관 규정시)
무상증자 (준비금의 자본전입, 주식배당)	O	X
회사 분할	O	X
유가증권시장 상장	O	원칙적 불가
최소 설립인원	1인 이상	1인 이상

💡 핵심 포인트

주식회사는 대규모 자본 조달과 지분 유동성을 통해 성장을 추구하는 데 유리하며, 복잡한 지배구조를 가질 수 있습니다. 반면 유한회사는 소규모 폐쇄형 회사에 적합하며, 사원 간 긴밀한 관계를 유지하고 정관을 통해 유연한 이익 분배가 가능하다는 장점이 있습니다. 하지만 외부 자본 조달과 지분 유동성은 제한적입니다.

2018년 외부감사법 유한회사 적용으로 일부 차이점이 줄어들었으나, 여전히 회사의 규모와 성장 전략에 따라 적합한 형태를 신중하게 선택하는 것이 중요합니다. 특히 **외국계 다국적 기업**들이 한국 법인 설립 시 유한회사를 선호하는 경향이 지속되고 있으며, **초기 벤처기업**들도 유연한 구조를 위해 유한회사를 선택하는 사례가 증가하고 있습니다.

⚠️ 선택 시 고려사항

• 성장 계획: 향후 투자 유치나 상장을 고려한다면 주식회사가 유리
• 지배구조: 소수 사원 간 긴밀한 관계 유지를 원한다면 유한회사가 적합
• 배당 정책: 차등 배당이 필요하다면 유한회사 고려
• 외부감사: 2018년 이후 일정 규모 이상 유한회사도 외부감사 의무 적용
• 조직 변경: 주식회사 ↔ 유한회사 간 조직변경은 가능하나 모든 주주(사원)의 동의 필요