주주총회와 이사회 결의사항

회사의 주요한 의사결정은 주주총회 또는 이사회의 결정에 따른다. 어떠한 사항이 주주총회결의사항인지 이사회결의사항인지에 대해서는 상법으로 규정하고 있다. 그러나 정관의 규정에 따라 일부 상법상 결의기관을 달리 정할 수 있다. 

 

이사와 감사의 선임, 정관변경, 조직변경(합병, 분할, 조직변경), 재무제표승인, 주식과 현금배당(이익배당도 일정한 경우 이사회결의로 가능한 경우가 있다), 주식매수선택권 부여 등은 주주총회 고유권한이라고 할 수 있고, 정관의 규정으로도 이사회 또는 대표이사에게 그 권한을 위임할 수는 없다.

 

또한 대표이사의 선임, 신주의 발행, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행 등은 이사회결의사항 이지만 정관의 규정에 의해 주주총회 결의사항으로 할 수 있다.

 

이사회는 이사가 3인 이상 있는 경우에 존재하는 의결기관이다. 상법은 자본금이 10억원 미만의 경우 이사는 1인 또는 2인으로 할 수 있는데 이 경우 이사회가 구성될 수 없다. 이사회가 없는 경우 상법상 존재하는 이사회 권한 사항은 상법의 규정에 따라 주주총회 또는 사내이사(대표이사)가 행사하게 된다. 

 

대표적인 이사회의 권한사항은 주식의 양도승인의 청구, 주식매수선택권의 취소, 대표이사의 선임, 이사의 경업의 승인, 이사와 회사 간의 거래, 신주발행, 준비금의 자본전입, 중간배당, 사채모집, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 등이 있다.

 

이사회의 권한이었으나 이사회가 존재하지 않는 경우 자기주식의 소각, 주주총회소집결정, 지배인 선임 및 해임, 지점의 설치 및 폐지, 주요자산의 처분 및 대규모 재산의 차입 등은 대표이사가 결정한다.