전환우선주에도 콜옵션·리픽싱 규제 적용

금융위원회가 2023년 3월 29일 제6차 정례회의에서 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 승인했다.

이 개정은 작년 9월에 발표된 '전환사채 시장 점검 및 추가 보완방안'의 후속조치로서, 상장회사가 발행하는 (상환)전환우선주에도 전환사채와 동일한 콜옵션과 전환가액 조정(리픽싱) 규제를 적용하는 내용을 포함하고 있다.

 

개정안의 주요내용

 

콜옵션 규제

• 콜옵션 행사한도 제한과 공시 의무 부과
• 행사한도: 최대주주와 특수관계인에게 발행하는 경우, 콜옵션 행사한도는 발행시점의 지분율 이내로 제한
• 공시의무: 제3자가 콜옵션 행사나 상장법인이 자기가 소유한 (상환)전환우선주를 제3자에게 매각하는 경우 발행회사는 해당 거래를 공시해야 함

리픽싱 규제

• 사모 발행한 (상환)전환우선주의 경우, 주가 상승시 전환가액 상향조정 의무화
• 조정의무: 전환가액을 하향 조정한 경우 주가가 상승하면 전환가액을 상향조정해야 함
• 조정범위: 상향조정시 조정 범위는 최초 전환가액 이내로 제한

전환가액 하한

• 전환가액은 시가 이상으로 결정 및 하향조정
• 전환가액 하한 규정을 두지 않을 경우, 최대주주 등이 전환권을 악용하기 위해 과도하게 전환가액을 낮추는 경우가 발생할 수 있음

전환권 행사 제한

• 공모 (상환)전환우선주는 발행 후 1개월, 사모 (상환)전환우선주는 발행 후 1년간 전환권 행사가 금지
• 전환권 행사의 최소 기한을 두지 않을 경우, 호재성 소식 유포 등을 통해 주가를 인위적으로 끌어올린 후 보통주로 전환하는 불공정거래가 쉽게 일어날 우려가 있음

230403 (보도자료) 상환전환우선주와 전환우선주에도 리픽싱·콜옵션 규제를 적용하겠습니다.pdf

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