연결재무제표의 심화편: 복잡한 지배력 상실 케이스 다루기

기업 그룹의 재무 상황을 제대로 파악하기 위해서는 연결재무제표의 작성이 필수적입니다. 특히 기업의 인수, 합병, 지분 매각과 같은 거래가 빈번한 오늘날의 비즈니스 환경에서는 더욱 그렇습니다. 오늘은 연결재무제표 작성 시 자주 마주치게 되는 복잡한 지배력 상실 케이스들을 살펴보겠습니다.

1. 일부 지분 매각 후 지배력 상실

지배기업이 종속기업 지분을 전부 매각하는 대신 일부만 매각하여 지배력을 상실하는 경우가 있습니다. 예를 들어, 80% 지분을 보유했던 기업이 그중 60%를 매각하고 20%는 계속 보유하는 경우를 생각해 볼 수 있습니다.

회계처리 핵심

지배력 상실 시 처리 절차:

1. 지배기업과 종속기업의 재무제표를 일단 합산하여 연결재무제표 작성
2. 종속기업의 모든 자산, 부채 제거
3. 영업권 제거 (있는 경우)
4. 비지배지분 제거
5. 수취한 처분 대가 인식
6. 계속 보유하는 자녀지분을 공정가치로 측정하여 인식
7. 이상의 차액을 처분손익으로 인식

처분손익 계산 공식:

처분손익 = 수취한 대가 + 잔여지분의 공정가치 - (종속기업 자산 - 부채 + 영업권 - 비지배지분)

예시

갑 회사가 을 회사의 지분 80%를 보유하다가 그중 70%를 매각하여 10%만 보유하게 된 경우:

• 처분 대가: 57,000
• 을 회사 자산: 140,000
• 을 회사 부채: 67,000
• 영업권: 4,000
• 비지배지분: 14,600
• 계속 보유하는 10% 지분의 공정가치: 6,000

처분손익 = 57,000 + 6,000 - (140,000 - 67,000 + 4,000 - 14,600) = 600

2. 보고기간 중 지배력 상실

실무에서는 보고기간 초가 아닌 중간에 지배력을 상실하는 경우가 많습니다. 이 경우 지배력을 가진 기간 동안의 종속기업 손익은 연결재무제표에 포함시켜야 합니다.

회계처리 핵심

1. 지배력 상실 시점까지의 종속기업 수익과 비용을 연결재무제표에 포함
2. 지배력 상실 시점에 일단 연결재무제표 작성
3. IFRS 10 문단 B98에 따른 지배력 상실 분개 수행

예시

갑 회사가 X1년 초에 을 회사 지분 80%를 취득하고, X2년 6월 30일에 전부 매각한 경우:

• X2년 6월 30일까지 을 회사의 수익과 비용은 연결손익계산서에 포함
• 지배력 상실 시점에 연결재무제표 작성 후 지배력 상실 분개 수행

3. 잠재적 의결권과 지배력 상실

옵션, 전환사채 등의 잠재적 의결권은 실질적인 경우에만 고려됩니다. 이는 행사 가능성이 매우 높은 상황을 의미합니다.

두 가지 시나리오

1. 잠재적 의결권으로 인한 지배력 취득:
   • 실제 보유 지분은 적지만, 잠재적 의결권이 실질적이라면 지배력 있는 것으로 판단
   • 연결재무제표 작성 필요
2. 잠재적 의결권으로 인한 지배력 상실:
   • 타인이 보유한 잠재적 의결권이 실질적으로 변하면 지배력 상실 가능
   • 지배력 상실 회계처리 필요

예시

갑 회사가 병 회사의 지분 70%를 보유하고 있으나, 을 회사가 갑의 지분 40%를 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하는 경우:

• X1년 말에는 병 회사가 손실을 기록하여 콜옵션 행사 가능성이 낮다고 판단
• X2년 말에는 병 회사가 큰 이익을 기록하여 콜옵션 행사 가능성이 매우 높아짐
• 갑은 X2년 말에 지배력을 상실한 것으로 보고 회계처리 필요

4. 복수 약정에 의한 지배력 상실

종속기업 지분을 여러 단계에 걸쳐 매각하는 경우, 이를 개별 거래로 볼 것인지 하나의 거래로 볼 것인지에 따라 회계처리가 달라집니다.

판단 기준

다음 중 하나 이상에 해당하면 복수 약정을 단일 거래로 처리:

1. 복수 약정이 동시에 체결되거나 서로 고려하여 체결됨
2. 전반적인 상업적 효과를 달성하기 위해 설계된 단일 거래와 같음
3. 하나의 약정이 다른 약정의 체결에 의존함
4. 하나의 약정이 그 자체로는 경제적으로 정당화되지 않지만, 다른 약정과 함께 고려하면 경제적 실질이 있음

회계처리 비교

예를 들어, 갑 회사가 의 회사 지분 70%를 보유하다가:

 

단일 거래로 처리하는 경우:

• X2년 초에 10% 매각 시점에 지배력 상실 처리
• 남은 60% 지분은 자녀지분으로 공정가치 측정
• X2년 말에 60% 매각 시 자녀지분 처분 손익 인식

개별 거래로 처리하는 경우:

• X2년 초 10% 매각은 자본거래로 처리 (처분손익 → 자본잉여금)
• X2년 말 60% 매각 시 지배력 상실 처리

실무 적용 시 주의사항

1. 처분손익의 차이 이해: 개별 장부의 처분손익과 IFRS 10 문단 B98에 따른 처분손익은 다를 수 있음
2. 비지배지분 계산 주의: 지분율 변동 시 비지배지분 계산에 주의
3. 잠재적 의결권 평가: 매 보고기간말 잠재적 의결권의 실질성 재평가 필요
4. 복수 약정 판단: 경제적 실질에 따라 단일 거래 여부 판단

결론

연결재무제표 작성 시 지배력 상실 케이스는 단순히 지분 매각 비율만 고려하는 것이 아니라, 거래의 경제적 실질과 상황에 따라 다양한 판단이 필요합니다. 특히 잠재적 의결권이나 복수 약정과 같은 복잡한 상황에서는 거래의 본질을 파악하고 그에 맞는 회계처리를 적용하는 것이 중요합니다.

이러한 회계처리의 목적은 기업집단의 경제적 실질을 정확하게 반영하는 것입니다. 따라서 형식보다는 실질에 초점을 맞추어 판단하는 것이 중요합니다.