회사가 자기 주식을 사들인다고?
회사가 발행한 주식을 다시 사들인다? '자기주식'
혹시 '자기주식' 또는 '자사주'라는 말을 들어보셨나요? 자기주식이란, 회사가 이미 발행했던 자사의 주식을 다시 사들이는 것을 의미합니다. 과거에는 내부자 거래나 채권자의 이익을 해칠 수 있다는 우려 때문에 상법에서 이를 엄격히 금지했었죠. 하지만 2011년 상법이 개정되면서, 일정한 요건과 절차를 지킨다면 회사가 자기주식을 취득할 수 있도록 길이 열렸습니다. 오늘은 복잡하게 느껴질 수 있는 자기주식 취득에 대해 알기 쉽게 하나씩 파헤쳐 보겠습니다.
법이 바뀐 이유는 간단합니다. 회사가 자기주식을 보유하면 시장에 유통되는 주식 수가 줄어들어, 남아있는 주식 1주당 가치가 자연스럽게 올라갑니다. 이는 기존 주주들에게 배당금을 지급하는 것과 비슷한 효과를 주기 때문에 굳이 금지할 이유가 없어진 것이죠. 상장회사와의 형평성을 맞추려는 목적도 있었고요. 그럼, 어떤 절차와 한도 내에서 자기주식을 취득할 수 있는지 본격적으로 알아볼까요?
자기주식 취득, 어디까지 가능할까?
취득 재원의 한도: 배당가능이익
[배당가능이익]: 회사가 주주에게 배당을 줄 수 있는 이익의 한도를 의미합니다. 상법에서는 자기주식 취득 역시 일종의 주주에 대한 이익 환원으로 보기 때문에, 이 배당가능이익을 초과하여 취득할 수 없도록 제한하고 있습니다. 계산식으로는 직전 결산기 대차대조표상 순자산액에서 자본금, 자본준비금, 이익준비금 등을 공제한 금액입니다.
구체적인 취득 방법과 이사의 책임
회사는 증권시장에서 주식을 매수하거나, 모든 주주에게 '보유한 주식 수에 따라 균등한 조건'으로 매수 제안을 하는 방식으로 자기주식을 취득할 수 있습니다. 특정 주주에게만 유리한 조건으로 취득하는 것을 막기 위한 장치이죠.
⚠️ 중요: 만약 회사가 배당가능이익이 없음에도 불구하고 자기주식을 취득하여 회사에 손해를 끼쳤다면, 해당 업무를 결정하고 집행한 이사들은 연대하여 그 손해를 배상할 책임을 지게 됩니다. 회사의 재무 상태를 면밀히 검토하는 것이 무엇보다 중요합니다.
자기주식 취득을 위한 내부 절차
반드시 거쳐야 할 결의 과정
💡 Tip: 주주총회나 이사회에서 자기주식 취득을 결의했다고 해서 회사가 반드시 주식을 사들여야 할 의무는 없습니다. 결의 이후 주식 시세나 회사 재무 상황이 변동될 수 있기 때문이죠. 이사는 회사의 이익을 최우선으로 고려하여 취득 여부와 시기를 신중하게 결정해야 합니다.
예외적으로 허용되는 특별한 경우들
원칙적으로 배당가능이익 내에서만 취득이 가능하지만, 아래와 같은 특수한 목적이 있을 경우에는 예외적으로 배당가능이익이 없더라도 자기주식을 취득할 수 있습니다.
📋 특정 목적에 의한 취득 체크리스트
- 회사를 합병하거나 다른 회사의 영업 전부를 양수할 때
- 회사의 권리(예: 담보권)를 실행하기 위해 꼭 필요한 경우
- 1주 미만의 단주(端株)를 처리하기 위해 필요한 경우
- 주주가 '주식매수청구권'을 행사하여 회사에 주식 매수를 요구한 경우
취득 그 이후: 효과와 책임
취득한 자기주식은 '유령 주식'?
회사가 보유한 자기주식은 주주로서의 권리를 행사할 수 없습니다. 즉, 의결권(공익권)도 없고 배당을 받을 권리(자익권)도 없습니다. 다른 일반 주주들의 권리를 보호하기 위한 당연한 조치라고 할 수 있죠. 사실상 일시적으로 소멸된 주식과 같다고 생각하면 이해하기 쉽습니다.
법을 위반하면 어떻게 될까?
⚠️ 중요: 만약 상법에서 정한 절차와 한도를 위반하여 자기주식을 취득했다면, 그 주식 취득 행위 자체가 '무효'가 됩니다. 또한 앞서 강조했듯이, 배당가능이익이 없는데도 무리하게 자기주식을 취득했다면 관련 이사들이 회사에 대해 연대하여 손해배상 책임을 져야 합니다.
보유한 자기주식의 처분과 담보 제공
회사가 보유한 자기주식을 다시 매각(처분)할 때는 정관에 특별한 규정이 없다면 이사회 결의를 통해 처분할 주식의 종류와 수, 가격, 상대방 등을 결정하게 됩니다. 또한, 자기주식을 담보(질권의 목적)로 제공하는 것도 가능한데요, 이때는 발행주식 총수의 1/20을 초과할 수 없다는 한도 규정이 있으니 유의해야 합니다.