상법 속 알쏭달쏭 '종류주식'
혹시 '종류주식'이라는 말을 들어보셨나요? 회사는 자금 조달을 위해, 투자자는 더 나은 수익을 위해 다양한 형태의 주식을 원합니다. 상법은 이러한 필요에 맞춰, 회사가 각기 다른 권리를 가진 주식을 발행할 수 있도록 길을 열어주었습니다. 오늘은 복잡해 보이지만 알고 보면 아주 유용한 금융 도구, 종류주식에 대해 알기 쉽게 파헤쳐 보겠습니다.
종류주식이란 무엇일까요?
1. 종류주식의 의미
[종류주식]: 모든 주주가 동등한 권리를 갖는다는 '주주평등의 원칙'에 예외를 두어, 이익 배당, 잔여재산 분배, 의결권 등 특정 권리에 관해 특별한 내용을 부여한 주식을 말합니다.
쉽게 말해 '맞춤형 주식'이라고 생각할 수 있습니다. 회사는 자금 조달 목적에 맞게, 투자자는 자신의 투자 성향에 맞게 주식을 디자인하고 선택할 수 있는 것이죠. 상법은 이익배당, 잔여재산분배, 의결권, 상환, 전환 등 다양한 옵션을 제공하여 기업과 투자자 모두에게 선택의 폭을 넓혀주고 있습니다.
2. 종류주식 발행 절차
종류주식은 회사의 자본 구조와 주주들의 이해관계에 큰 영향을 미치므로, 상법은 엄격한 절차를 요구합니다.
가장 먼저, 회사의 헌법인 '정관'에 발행할 각 종류주식의 내용과 수를 명확히 정해야 합니다.
정관에 정해진 범위 내에서, 회사 설립 시에는 발기인이, 신주 발행 시에는 이사회가 구체적인 종류와 수량을 정하여 발행을 결정합니다.
발행 사실을 등기하고, 주식청약서, 주주명부, 주권에 그 내용을 기재하여 모든 이해관계자가 알 수 있도록 공시해야 합니다.
⚠️ 중요: 종류주식 발행은 기존 주주들의 권리에 영향을 줄 수 있습니다. 특히 정관을 변경하여 특정 종류 주주에게 손해가 발생할 경우, 일반 주주총회 결의뿐만 아니라 해당 종류주주들로 구성된 '종류주주총회'의 특별 결의를 반드시 거쳐야 합니다.
대표적인 종류주식 유형
1. 이익배당·잔여재산분배 종류주식
가장 일반적인 종류주식으로, 회사의 이익이나 해산 시 남은 재산을 분배할 때 보통주와 다른 순서나 비율을 적용받는 주식입니다.
• 보통주: 아무런 우선권이나 제한이 없는 표준적인 주식입니다.
• 우선주: 보통주보다 먼저 약속된 배당금을 받거나, 회사 청산 시 잔여재산을 우선적으로 분배받을 권리가 있는 주식입니다. 안정적인 배당 수익을 원하는 투자자에게 적합합니다.
• 후배주: 보통주보다 불리한 조건으로 배당이나 잔여재산을 분배받는 주식입니다.
2. 의결권 배제·제한 종류주식
주주총회에서 의사결정에 참여할 수 있는 권리, 즉 의결권이 없거나 특정 안건에 대해서만 제한되는 주식입니다. 주로 경영 참여보다는 배당 수익에 더 관심이 많은 재무적 투자자들을 대상으로 발행됩니다.
의결권이 배제·제한되는 주식은 경영권 안정을 해칠 수 있기 때문에, 그 총수가 전체 발행주식총수의 4분의 1을 초과할 수 없습니다. 만약 이 한도를 초과하여 발행했다면, 회사는 지체 없이 초과분을 해소하기 위한 조치를 취해야 합니다.
3. 상환종류주식
일정 기간이 지난 후, 회사가 이익으로 주식을 되사서 소각하거나(회사상환주식) 주주가 회사에 주식 매수를 청구할 수 있는(주주상환주식) 권리가 붙은 주식입니다.
✅ 활용 예시
회사는 자금 사정이 좋아졌을 때 주식을 다시 사들여 기존 주주들의 지분 가치를 높일 수 있고, 투자자는 정해진 기간 내에 투자금을 회수할 수 있어 투자 리스크를 줄일 수 있습니다.
💡 Tip: 상환의 재원은 반드시 회사의 '배당가능이익'이어야 합니다. 즉, 회사가 이익을 내지 못하면 상환이 지연될 수 있습니다. 또한 상환의 대가로 현금 대신 다른 유가증권(단, 다른 종류주식은 제외)을 지급하는 '현물상환'도 가능합니다.
4. 전환종류주식
일정한 조건에 따라 주주나 회사가 주식을 다른 종류의 주식(예: 우선주 → 보통주)으로 바꿀 수 있는 권리가 부여된 주식입니다. 시장 상황이나 회사 성장 단계에 따라 유연하게 대응할 수 있는 장점이 있습니다.
전환 시 발행되는 신주의 발행가액은 전환 전 주식의 발행가액과 동일해야 합니다. 이는 이사회가 회사에 불리한 조건으로 전환주식을 남발하여 자본충실을 해치는 것을 막기 위한 중요한 규정입니다.
전환의 효력은 주주가 전환을 청구한 때(주주전환주식) 또는 주권제출기간이 끝난 때(회사전환주식)에 즉시 발생합니다. 다만, 이익배당 계산 시에는 회계 처리의 편의를 위해 전환청구가 속한 영업연도 말에 전환된 것으로 보는 등 별도의 기준이 적용될 수 있습니다.
💡 Tip: 주식 전환으로 인한 변경등기는 전환 효력 발생일로부터 2주 이내가 아니라, '전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일로부터 2주 내'에 본점소재지에서 해야 합니다. 등기 시점을 헷갈리지 않도록 주의해야 합니다.